Allison Dent
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Les fusions et acquisitions au milieu de la pandémie de la Covid-19 - Défi des périodes intérimaires lors de transactions. Lorsqu'une signature et une clôture simultanées d'une transaction ne sont pas possibles, les éléments autour de la période intermédiaire (entre la signature et la clôture) doivent être clairement définis. Le vendeur et l'acheteur chercheront des contrôles rigoureux pour des raisons diamétralement opposées: le vendeur, pour conclure la transaction au prix ...entendu et l'acheteur, pour protéger son droit de conclure la transaction s'il le souhaite. Des négociations et du temps supplémentaires devraient être consacrés à des questions telles que les autorisations et la procédure pour des éléments tels que le niveau d'endettement, les flux de trésorerie, l'allocation des ressources et l'exécution des contrats, et seront cruciaux pour garantir la capacité des deux parties à réagir rapidement et efficacement aux changements du marché. See more

Les fusions et acquisitions au milieu de la pandémie de la Covid-19 - Effets négatifs significatifs définis. De nombreux accords d'achat récemment signés ne prévoient pas d’inclure une épidémie ou des pandémies parmi les clauses possibles d’exclusion. Les événements récents présentent une échappatoire qui peut permettre aux acheteurs de se retirer des transactions récemment approuvées. Pour les vendeurs, il est nécessaire que la définition soit clairement énoncée de manière à fermer la porte à la renégociation ou à la possibilité pour les acheteurs se retirer d'un accord conclu.

Les fusions et acquisitions au milieu de la pandémie de la Covid-19 - Financement et effet de levier réduits. Malgré les efforts du gouvernement pour faciliter la liquidité, nous devrions nous attendre à voir des retards dans le financement des transactions complémentaires ou de croissance. Ceux qui s'appuient sur des lignes de crédit renouvelables ou variables précédemment négociées devraient mieux s'en tirer, mais parallèlement les investisseurs doivent s'attendre t à un re...sserrement important du marché de la dette. Les banques exigeront un audit préalable d’acquisition plus détaillé, des clauses restrictives plus strictes avec des garanties importantes, des coûts supplémentaires et des retards dans l'approbation du crédit. De plus, en cas d'approbation par un tiers, institutionnel ou gouvernemental sur un accord requis, il faut s’attendre à de nouvelles complications de cette nature. Tout comme la question des effets négatifs significatifs (voir ci-dessous), les exigences de performance minimale imposées par les prêteurs, tels que les objectifs d'EBITDA minimum ou de bénéfice net prédéfinis, peuvent constituer une opportunité de changer les conditions de l'accord ou même de s'en éloigner. See more

Les fusions et acquisitions au milieu de la pandémie de la Covid-19 - Rémunérations contestées et balance des paiements. Lorsqu'il existe une partie importante de la valeur transactionnelle dans la balance de prix ou des paiements, le Covid-19 amène des défis supplémentaires pour négocier les clauses restrictives d'exploitation et les dispositions de subordination. Les deux parties hésiteront à restreindre leurs contrôles sur l'entreprise, chacune cherchant à maintenir ses droits de ne pas payer ou d'être payé selon que les seuils de performance sont atteints ou pas. Lorsque les acheteurs ont cherché à subordonner les gains du vendeur à leur dette senior, nous devons veiller à ce que les clauses restrictives de la dette senior restent des cibles raisonnables et les vendeurs peuvent s'attendre à recevoir leurs gains.

M&A Amid the Covid-19 Pandemic - Duelling Interim Covenants. Where a simultaneous signing and closing of a transaction is not possible, the elements around the interim period (between sign and closing) need to be mapped out clearly. Both the seller and the buyer will look for stringent controls for polar opposite reasons: the seller will certainly have the deal closing at price and the buyer, to protect their right to exit a deal should they so desire. Extra negotiations and time should be allocated around issues such as permissions and procedure for things such as level indebtedness, cash flows, resource allocation and contract execution, will be crucial in ensuring both parties’ ability to react to market shifts quickly and efficiently. Looking to buy or sell a business? Feel free to reach Allison Dent at [email protected]